"大宗"不是"迷踪"

YUEHAI

"大宗"不是"迷踪"
　　证监会和沪深交易所日前发布并实施上市公司股东、董监高减持股份的新规定。新规以"管住关键少数杜绝过桥减持"为出发点，在扩大规范范围的同时，对相关股东通过大宗交易减持股份的行为，作出进一步限制和约束。新规堵塞了原有大宗交易平台的制度漏洞，将有效抑制部分上市公司股东只顾短期利益、损害上市公司及其他股东长远利益的违规减持行为，有助于防范利用大宗交易从事内幕交易、操纵股价和投机炒作行为的发生。因此，减持新规的出台受到市场欢迎和好评。
　　大宗交易具有定价灵活、对场内交易价格影响小、效率高、交易成本低等特点，适合大规模股份集中转让。作为集中竞价交易市场的补充，沪深交易所推出大宗交易平台的初衷，主要是为相关股东和机构出售转让其拥有的数量较大的股份提供方便，便利其寻找合适的接盘方，并让买卖双方在市场之外的特定场所完成定价和转让，从而避免大额抛售股份对集中竞价交易的二级市场造成过大冲击，维护市场稳定和正常的运行。此外，在当初的设想中，大宗交易平台也有助于深化市场层次，丰富市场功能和创新产品，为市场引入机构投资者特别是具有长期持股、价值投资理念的机构投资者。
　　由于市场成熟程度不足，大宗交易平台推出初期，曾经历一段被漠视的冷寂期。但在2008年前后的股权分置改革中，大宗交易平台终于找到了"英雄用武之地"。在股权分置改革过程中，大宗交易平台为已获得流通权的非流通股、限售股的转让、交易需求提供了分流渠道，避免其对二级市场造成直接冲击，实现股权分置改革的平稳过渡，起到了较好的作用。也正是从那时起，大宗交易平台开始受到瞩目，交易日渐活跃。
　　然而，正是由于在当初的设计中，大宗交易平台过于注重为大额股份的流通提供便利，对转让的数量、时间、信息披露要求，特别是受让方和已受让股份的流通条件、信息披露要求，缺乏明确的限制性要求，不少在大宗交易平台上发生的交易行为，渐渐具有"变质"的意味，成为个别不法分子从事内幕交易、操纵股价和利益输送的工具。比如在徐翔内幕交易、操纵股价案中，大宗交易平台就曾成为其运作的渠道之一。另据证监会调查，在"任良成操纵市场案"中，违规者就曾频繁使用大宗交易方式进行筹码的收集和价格操纵。而更为突出的现象则是一些上市公司大股东通过大宗交易平台进行违规减持、"花样减持"、"过桥减持"、"清仓式"减持。在2015年下半年的所谓"股灾"中，这种现象表现得特别突出。违规者和不负责任的大股东利用大宗交易平台"暗度陈仓"，大打"迷踪拳"，对市场的健康稳定运行和其他股东特别是中小股东的利益造成严重伤害。可以说，制度的不完善使大宗交易在某种程度上成为一级市场后面一道保安力量缺失的"后门"。
　　对于上述种种不正常现象，监管部门始终保持着高度警惕，监管力度不断增强，案件查处不断增多，同时不断修订、完善相关制度规则，在一定程度上抑制了违规行为的发生。但是，由于制度本身的漏洞没有完全堵塞，违规者仍然有隙可趁，有"擦边球"可打，围绕大宗交易发生的违规现象仍然是屡禁不绝。为了遏制部分大股东不负责任地违规减持现象，去年初出台的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》限制大股东、董监高3个月内通过集中竞价减持的总数不得超过总股本1%，但未对大宗交易减持做出限定。此后，大宗交易平台迅速成为大股东违规减持的主渠道。这种情况在近期的市场非理性下跌中表现日益明显。而市场关于堵塞制度漏洞、规范股东大额减持行为的呼声也越发强烈。
　　对照上述分析，我们可以发现，最新出台的减持新规具有明确的针对性。涉及大宗交易部分，新规规定，大股东任意连续90日内通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。针对大宗交易"过桥减持"，新规规定受让方在6个月内不得转让。
　　市场人士认为，新规从出让方和受让方两个方面，堵住了利用大宗交易打"擦边球"的制度漏洞。新规不是对大宗交易的扼杀，而是对大宗交易的完善。新规实施后，利用大宗交易平台进行大规模"违规减持"、内幕交易的可能性已经基本杜绝，大宗交易有望恢复其提供流动性、维护二级市场正常运行、便利负责任的长期投资者入市的本来功能，善莫大焉。

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