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2月15日，因重大资产收购而停牌近5个月的创业板公司太阳鸟(300123.SZ)终于复牌交易，复牌后连续3天涨停。做为一家主营业务为高性能复合材料船艇设计、研发、生产、销售及服务的企业，如此亮丽的市场表现在该股历史上实属罕见。 就在2月15日复牌当日，太阳鸟还连续发布了8个公告，其中就包括了深交所对其重组过程可能存在问题予以问询的回复函，以及发行股份购买资产并募集配套资金的增发草案修订稿等。其中，增发草案修订稿的修订内容更多地与交易所问询内容有关。就这份最新披露的收购报告书，笔者发现，被收购标的亚光电子仍然存在很多耐人寻味之处。
太阳鸟业绩持续下滑 资料显示，太阳鸟是于2010年在创业板上市发行的企业，该公司在2013年营业收入和净利润达到峰值6.798亿元和6107.82万元后，即出现了明显下滑趋势，2014年和2015年的净利润连续同比大幅下滑、降幅分别高达63.77%和39.06%，至目前，每股收益仅能维持在几分钱的水平。 2016年前三季度，虽然公司的主营业务收入和净利润一改颓势，双双同比大幅增长了22.9%和165%，但其经营活动净现金流量却同比下滑了143%，数据的背后是公司应收账款余额的高企，由2015年末的1.21亿元飙升到2016年3季度末的2.41亿元，几乎增长近一倍。应收账款余额的大幅增长与主营业务收入实现的同比增幅的明显不对称，凸显出太阳鸟主营业务回款能力的大幅趋弱。 或许正是在此背景下，公司寄希望于通过对外收购来提升自身经营能力。2017年1月27日，太阳鸟发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟计划收购亚光电子97.38%股权，后者的主营业务聚焦于军工领域，这是当下A股市场上炙手可热的题材。 值得注意的是，在此次收购过程中，评估机构对被收购标的在间隔数月内出现的两次评估结果相差之大，让人吃惊，其估值的合理性值得商榷。蹊跷的是，太阳鸟实际控制人李跃先还在去年9月停牌前的3个月，即于2016年6月增持了部分太阳鸟股份，时间点的选择距发布收购方案停牌时间之近，让人无限暇想。 被收购标的资产评估谜团 根据收购报告书披露的数据显示，本次太阳鸟收购亚光电子97.38%股权的交易作价为33.42亿元，对应亚光电子的整体估值为34.32亿元，这相比该公司账面净资产61836.24万元增值了425.10%，由此确认商誉25.11亿元。 在此收购前，亚光电子曾于2016年4月实施过一次金额较大的增发，以当时每股8.15元的价格定向增发了73619630股，融资约6亿元；以增资后亚光电子的总股本14277.11万股计算，当时该公司的整体估值仅为11.64亿元，相当于目前被太阳鸟收购时整体估值的三分之一。让人寻味的是，自那次增发之后，亚光电子随即进行了一系列股权转让动作，通过股权转让，在国资系公司全面退出亚光电子的同时，太阳鸟的实际控制人李跃先和天通股份实际控制人潘建清成为了股权受让的最终“摘桃”方。 根据收购报告书披露的数据显示，2016年第四季度中，亚光电子国有股股东以及才泓冰等11名自然人股东对外转让了全部所持股权，但是转让价格却并不一致，其中11名自然人股东对外转让价格高达每股31.92元，成都产投、成都高投和成都创投这三家“关系户”对外转让价格则在每股26.75元到51.86元之间不等，平均价格也为31.92元。由此看，这每股31.92元的价格可以视作亚光电子股权转让的公允价格。 然而让人惊奇的是，同样在2016年四季度。即中航深圳和中铁二局所代表的国资系股东于11月份对外转让价格却为每股12.13元，仅相当于同期其他原股东对外转让价格的38%左右。很明显，在这次股权转让过程中，并未遵循同股同价的一般市场化原则，中航深圳和中铁二局背后的国资系股东在退出亚光电子过程中显然是吃了大亏。 对此，亚光电子解释称，中介机构中联资产评估集团有限公司针对亚光电子，分别在2016年5月和2016年9月作出了两次资产评估，评估结论选取方法均为收益法，其中前一次评估结果为136751.59万元，后一次的评估结果则为324700万元。在2016年第4季度的股权转让过程中，中航深圳、中铁二局等国有股东参照了此前的较低金额的评估结果，而其他股权出让方则参照了后一次较高金额的评估结果。具体原因分析为，前一次较低金额评估结果“是基于成都亚光电子股份有限公司历史业绩的稳健情况进行预测，未考虑机制转变及管理层激励对估值的影响”，而后一次较高金额评估结果则是“符合委托方太阳鸟游艇股份有限公司针对亚光电子97.38%竞价得出的公允价”。 这样的解释，实在令人难以认同，如果说前一次较低金额的资产评估结果是基于“稳健情况进行预测”，那么是否可以理解为后一次较高金额的资产评估结果，就是基于“不稳健情况”或者是“冒进情况”进行预测的结果？而且在“符合委托方太阳鸟游艇股份有限公司针对亚光电子97.38%竞价得出的公允价”这句解释当中，显然也存在明显的逻辑矛盾，到底是上市公司太阳鸟依据客观公正的资产评估结果进行收购报价的，还是由交易双方先谈妥一个确定的价格，再由资产评估公司“照葫芦画瓢”拼凑出一个“符合标准”的价格呢？ 如果是前一种情形，为什么会出现“符合委托方竞价得出的公允价”的说法？而如果是后一种情形，那么又怎么保证由中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告数据是客观、公正、公允的？毕竟同一家公司在前后数月内的评估结果相差也太过明显了。 最终，海斐新材料以总价29.27亿元的价格受让了亚光电子85.84%的股权，对应亚光电子的整体估值为34.1亿元。但这仅仅是一个过渡的桥梁，数月后，即2017年1月，海斐新材料便转手将此前受让的股份以原价出让给了多个法人股股东，而这些法人股股东背后的实际受让方恰恰正是太阳鸟的实际控制人李跃先，以及天通股份的实际控制人潘建清。再随后，李跃先、潘建清等人将没“捂热乎”的亚光电子股权以34.32亿元的整体估值卖给了上市公司太阳鸟。 从亚光电子股权转让的整个过程看，突出体现为国资系股东低价退出，借此稀释最终的股权受让方，也即李跃先、潘建清等人的入股成本，通过置入上市公司获得投资的流动性。在亚光电子原自然人股东高价退出并完成曲线上市的背后，掩藏着国有资产流失的尴尬。 亚光电子财务疑点 除了上述前后两次评估结果相差巨大的迷团外，详细来看亚光电子所披露的财务和经营数据，可发现其中有不少的疑点需要投资者去关注。 首先引起关注的是亚光电子的审计报告，在其披露的备考数据范围中，通过调整以前年度合并范围、剔除了欣华欣公司带来的不良经营影响，而且还没有披露亚光电子的现金流量数据，仅列示了资产负债表和利润表。 按照《企业会计准则》的相关要求，即第四条规定：“企业应当编制财务会计报告。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。”和准则的第四十四条的明确要求：“财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。” 亚光电子审计报告中相关信息批露明显偏少，尽管在会计准则中也提及到“小企业编制的会计报表可以不包括现金流量表”的特殊情况处理，但就亚光电子而言，2015年就已经实现收入近8亿元，很难想象这样规模的企业能算是“小企业”？这就非常令人怀疑，亚光电子在其审计报告中，拒绝编制和披露现金流量表的目的性？ 再来看亚光电子的产销数据，根据收购报告书披露的数据显示，该公司的主要产品包括半导体元器件、微波电路及组件和安防与专访通信三种，在2016年前9个月中半导体元器件、微波电路及组件这两种产品的产量均明显超过了销量。其中半导体元器件的产量为466789套，而销量则仅为344833套，产销差达121956套，相当于同期销售量的35%；微波电路及组件的产量为328164套，而销量则仅为227684套，产销差达100480套，相当于同期销售量的44%左右。 产成品库存数量的大幅增加，势必带来亚光电子产成品存货余额的大幅增加，在正常的会计核算逻辑下，同一产品的产成品库存净增加金额，与该产品同期结转销售成本金额之间的比值，大体应当等同于产成品存货的净增加数量与同期销量的比值。 以半导体元器件为例，在2016年前9个月中产销差所导致的产成品净增加数量，大致相当于同期该产品销售量的35%。同时根据收购报告书披露的相关数据，亚光电子的半导体元器件业务在2016年前9个月实现销售收入2535.84万元，同时实现毛利536.14万元，由此计算该产品结转的主营业务成本金额即1999.7万元。则主营业务成本的35%，也即约700百万元，大致就是该公司的半导体元器件产成品库存，即2016年前9个月的净增加金额。 同理，微波电路及组件在2016年前9个月中产销差所导致的产成品净增加数量，大致相当于同期该产品销售量的44%。同时根据收购报告书披露的数据，该项产品在2016年前9个月实现销售收入26134.82万元，占亚光电子同期全部收入的6成以上，同时实现毛利8050.75万元，由此计算该产品结转的主营业务成本金额即18084.07万元。则主营业务成本的44%，也即约8000万元，大致就对应着该公司2016年前9个月的微波电路及组件产成品库存的净增加金额。 由此计算，亚光电子的半导体元器件和微波电路及组件两项产品的产成品库存金额，在2016年前9个月的净增加金额，大致为8000万元左右。然而事实上，根据审计报告披露的数据显示，亚光电子的产成品存货和发出商品存货，在2016年9月末分别为10733.15万元和3156.67万元，相比2015年末的8025.68万元和4273.55万元，合计仅小幅增加了1600万元左右。这与前文依据亚光电子主营产品产销差推算出来的数据相差极大，使人怀疑，亚光电子是否存在虚估产品产量、人为粉饰产能利用率的问题。 最后再来看亚光电子的采购数据，根据收购报告书披露的数据，“讯美科技股份有限公司”是亚光电子2015年度的第五大供应商，对应采购金额多达654.93万元。讯美科技的主营产品聚焦于金融安防领域，并于2016年7月在新三板挂牌交易，根据讯美科技发布的公开转让说明书披露，该公司的主要客户均为银行等金融机构，在2015年前10个月的前五名客户名单中并未包含亚光电子及其子公司的身影；而同期排名第五位的客户“郑州鑫融科贸有限公司”对应的销售金额仅为255.56万元，这也就意味着亚光电子及其子公司在2015年前10个月向讯美科技采购金额不会超过255.56万元，仅相当于亚光电子披露的2015年采购额的不足4成。 不仅如此，根据讯美科技公开转让说明书披露，亚光电子的子公司“成都亚光电子系统有限公司”反倒是讯美科技2015年的第三大供应商，由此来看亚光电子与迅美科技之间的购销关系实在是扑朔迷离。 此外，亚光电子披露“北京汉邦高科股份有限公司”是2014年的第二大供应商，对应采购金额为1998.68万元，但是根据汉邦高科招股说明书披露，2014年向亚光电子销售金额则为1931.99万元，也与亚光电子披露的采购金额并不一致。 前车之鉴 对于2010年上市的太阳鸟而言，类似于亚光电子的大额资金收购并非首次，早在2011年时，太阳鸟就策划了以8200万元的估值收购宝达游艇公司全部股权，并由此形成了6464.24万元商誉。根据当时披露的可行性报告显示，宝达游艇2010年实现净利润281万元，2011年上半年实现净利润为235万元，盈利增速显著。同时，宝达游艇的原股东还针对该公司未来年度净利润表现作出了承诺，其中2011年不低于700万元、2012年不低于1000万元，且2011年至2013年经审计的净利润累计不少于人民币3000万元。 根据太阳鸟披露的各年年报数据，宝达游艇在2011年、2012年和2013年实现的净利润金额分别为762.52万元、1675.13万元和519.87万元，基本达到了盈利承诺的目标。但是在度过了盈利承诺期后，宝达游艇的盈利水平却出现了快速下滑，2014年时仅实现了5.76万元净利润，2015年进一步下滑到1.27万元，几乎丧失了盈利能力。 从经济价值角度来看，太阳鸟针对收购宝达游艇所形成的商誉资产，代表了为宝达游艇未来盈利能力所支付的溢价。而当宝达游艇已经丧失了盈利能力之后，太阳鸟却并未针对其对应商誉计提任何减值准备，这就非常耐人寻味，毕竟截止到2015年末时，宝达游艇的账面净资产仅为4144.65万元，仅相当于这宗长期投资的账面价值8200万元的一半。针对宝达游艇商誉的计量，太阳鸟存在着少计减值的嫌疑。 从太阳鸟针对宝达游艇的收购案例来看，体现出盈利承诺伴随着高溢价的“套路”，但是一旦过了盈利承诺期后，收购标的便立刻失去了维系高盈利能力的支撑和动力，导致太阳鸟当初所付出的高溢价仅仅换来了不到3年的靓丽业绩，这就显得此前付出的高溢价异常昂贵。 前车之鉴，当初仅仅以8200万元收购的宝达游艇，尚能够给太阳鸟带来数千万元商誉资产减值的压力，更何况此次以30余亿元的对价收购疑点缠身的亚光电子呢？毕竟25.11亿元的商誉不是小数，公司拿什么来保证二级市场上投资者的信心呢？
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发表于 2017-2-19 08:23
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