鑫科材料逾23亿现金购买好莱坞影视公司 标的资产曾揽奥斯卡奖

天山花开

想去好莱坞“买买买”的土豪不光是王健林。鑫科材料（600255）11月13日晚间公告，将直接以现金方式收购由 Leone Holdings Ltd 和 Minuit Holdings Ltd 持有的 Midnight Investments Company 的 80%出资权益，标的公司是美国独立影视制作公司，主要从事影视作品投资、制作、销售等多项业务。对应标的企业 80%出资权益的预估值为 23.88亿人民币（3.6亿美元）。

值得注意的是，鑫科材料本次将采用现金方式收购标的公司股权，不涉及发行股份购买资产，不构成借壳上市。交易款项将通过上市公司自有资金、第三方金融机构融资及其他自筹方式筹措。据预估值情况，双方在约定交易价格区间为 34560 万美元至 51840 万美元，交易双方将实际经营情况确定交易价格。这意味如果以2016 年 6 月 30 日人民币汇率中间价 1:6.63 进行换算， 交易的价格将在23亿人民币至34亿元人民币之间。

本次交易主要分3个步骤。一是上市公司设立收购主体，鑫科材料2016 年 9 月 23 日在北京设立全资子公司沃太极， 沃太极于 2016 年 10 月 27 日在香港设立全资子公司沃太极国际。 2016 年 10 月 31 日，沃太极和沃太极国际共同出资设立香港有限合伙企业沃太极资本。

二是意向交易资产的整合：Nicolas Chartier （尼古拉斯·夏蒂尔）及其母亲 Jennifer Chartier 于 2016 年 10 月 26 日各自出资 1 美元在英属维尔京群岛分别设立特殊目的公司 Leone Holdings Ltd 和 Minuit Holdings Ltd。Leone Holdings Ltd 和 Minuit Holdings Ltd 于 2016 年 11 月 4 日共同出资 在香港设立标的企业 Midnight Investments L.P，Midnight Investments L.P.作为此次境外资产整合的主体；

第三步，上市公司以其在香港设立的企业沃太极资本作为本次收购的收购主体，收购Midnight Investments L.P. 合计 80%的出资权益，沃太极资本将成为 MidnightInvestments L.P.的普通合伙人。

尼古拉斯·夏蒂尔是美国著名影片制作人。从时光网资料介绍来看，尼古拉斯·夏蒂尔曾担任包括2010年奥斯卡大赢家《拆弹部队》的制作人，参与制作的电影评分多数在7.0分以上，目前还有3部未上映。公告显示，标的企业自制合拍及代理销售 200 余部影视作品。

数据显示，本次交易的平均市盈率是17.11倍，而自2014年以来，国内影视资产并购的平均市盈率在 33.05倍。Midnight Investments 2014年度、2015年度的营业收入分别为16470万元和39363万元，实现归属母公司净利润为9362万和17447万元，今年 1-6 月营业收入和归母利润分别为20747.21万元和11347.69万元，经营持续向好。

实际上，2014年的时候，主营铜加工业务的鑫科材料就通过增发收购国内影视剧企业：《雪豹》的制作商西安梦舟，转型铜加工业务和电视剧业务双主业共同发展。西安梦舟 2014 年、2015 年经审计后扣除非经常性损益后净利润分别为 10,428.29 万元和 14,132.90 万元，已完成 2014 年度和 2015 年度的业绩承诺。但2015 年，鑫科材料归属于上市公司股东的扣非后净利润为亏损622.52 万元，而西安梦舟实现扣除非经常性损益后净利润 14132.90 万元， 西安梦舟对上市公司的整体经营业绩贡献较大。

而公司传统的铜加工业务则颇为凄惨，近年来持续呈现亏损状态。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，铜加工业务板块毛利分别为 12,224.63 万元、17,356.88 万元、8,308.33 万元和 7,033.80 万元，毛利率仅分别为 2.80%、2.96%、1.55%和 3.15%。三季报显示，鑫科材料今年前9个月实现营业收入40.65亿元，净利润为亏损9820万元。

鑫科材料提示，除了审批风险、境外收购风险、第三方金融机构、标的企业经营相关的风险等，现金收购也会带来鑫科材料资产负债率上升和财务费用增加的风险。

鑫科材料表示，以标的企业为切入点布局海外影视业务，将显著增强和提升上市公司影视业务能力。上市公司将拥有全球领先的影视投资、制作资源，以及成熟的全球销售体系，汇集业内经验丰富团队和专业影视人才，为高效创作和销售更多国际化水准影视作品奠定基础。境内外影视业务将实现优质资源共享、优势互补；上市公司影视业务规模将显著扩大，盈利能力明显提升，进一步增强上市公司“铜加工制造+影视业务”双主业经营格局。来源：证券时报

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