三爱富三元并购遭问询：是否刻意规避重组上市

天山花开

作为重组新规发布后首个“投石问路”的“三元并购”案例，三爱富(600636)日前收到上交所的问询函。监管部门要求公司说明其重组方案中的股权转让、资产置入和置出等各项交易是否构成一揽子交易，其中是否存在刻意规避重组上市（即借壳）监管的情况，并要求公司召开媒体说明会。

9月30日，三爱富选在国庆假期之前披露了其“多头并进”的重大资产重组方案：首先是股权转让，大股东华谊集团将20%股权溢价出售给中国文化产业发展集团（简称“中国文发”），公司由上海市国资委控股变为国务院国资委控股；同时购买资产，公司拟以19亿元现金购买奥威亚100%股权，以3.57亿元现金购买成都东方闻道51%的股权，两标的公司均属于文化教育类资产，并且与新旧控股方皆无关联；还包括资产出售，公司拟以22.43亿元的价格将原有氟化工资产进行剥离，由华谊集团购买。尽管控股方和主营业务均发生变更，但公司认为，由于未发行股份且不构成重组上市，此次重大资产重组无需提交证监会并购重组委审核。

这是一份相当有技术含量的“创新”方案，引起市场广泛关注。在今年6月份《上市公司重大资产重组管理办法》修订意见稿公布之后，已有十多家上市公司曾尝试通过各种方案设计绕开重组新规，但效果均不理想。

而根据三爱富10月22日的公告，上交所问询函的第一个问题即针对“是否构成重组上市”，要求公司说明：有关“实际控制权人未发生变更”的认定是否符合相关规定，并要求公司补充披露华谊集团与中国文发的股份转让以资产置出及置入互为前提条件的原因及合理性，交易各方间是否存在其他协议安排；中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因；中国文发受让上市公司20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化等。并由此引出核心疑问：上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管的情况。

另外，针对标的公司奥威亚原股东将在二级市场购买三爱富股票的约定，交易所要求补充披露该约定的原因，并测算该项购买是否可能导致公司实际控制权发生变化，以及是否为规避重组上市认定标准而作的特殊安排，并要求综合说明本次交易是否构成重组上市。据预案，在三爱富将现金总对价的50%支付至奥威亚原股东指定银行账户后，将由奥威亚原股东各自在收到该部分资金12个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。

问询函还对拟购买标的的估值及经营情况提出多个问题，要求补充披露奥威亚及东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据、业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性。据预案，奥威亚100%股权增值率达到1805%，东方闻道51%股权增值率达到1275%，奥威亚及东方闻道股东对于2016至2018年度的业绩承诺均大幅高于两公司2015年度已实现的业绩。

问询函称，鉴于市场对三爱富披露的重组方案较为关注，部分媒体质疑方案涉嫌规避重组上市，特要求公司召开媒体说明会。

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