易维迅独立性经不住拷问 世纪瑞尔收购案遭否

青禾2013

又一单并购重组在“独立性问题”上铩羽而归。世纪瑞尔(300150)收购方案5月5日被证监会否决，是当天审核的三个案例中唯一被否决者。

　　证监会官网最新披露，由于标的公司易维迅的独立性问题未作充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款规定，世纪瑞尔发行股份购买资产方案未获审核通过。结合此前证监会对世纪瑞尔发出的16项质疑，以及市场对易维迅、易程股份二者深度关联关系的诟病，世纪瑞尔与易维迅的联姻注定不会一帆风顺。

　　证监会的16项质疑中，核心问题依然指向易维迅与易程股份的关联关系。按照监管部门要求，世纪瑞尔应详细披露以下两大内容：一是易维迅运维技术对易程股份客服平台的依赖度。这包括披露易维迅的核心技术基本情况，该技术对易维迅业务发展的作用，易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术方面的享有情况，易维迅对客服平台核心技术的依赖情况；二是易维迅是否具备独立于易程股份的另一套运营体系。这包括披露易维迅是否需依赖易程股份的运维授权，是否具备独立签订合同的能力，是否具有独立的采购和销售系统，是否具备相应的业务资质，在人员、财务、机构、业务等方面是否独立。

　　针对两大核心问题，世纪瑞尔并未披露易维迅的核心技术。公司表示“客服平台的专利所有权为中国铁路总公司(原铁道部)、易程股份共有，易程股份具有该平台的软件著作权。在实际业务实施中，中国铁路总公司对客服平台具有管理权。客服平台的相关软件开发源代码、核心技术由易程股份掌握。”而易维迅凭借的是其前身为易程股份的维护维修事业部这一天然优势，对客服平台的软件源代码、运行逻辑有着较为深入的了解，经过多年项目实施、运维等工作，已经获得并掌握针对该客服平台的全部运维技术。

　　问及易维迅是否具备独立签订合同的能力，世纪瑞尔也打起了太极，婉转表示上市公司具备计算机信息系统集成一级资质，为及时获取订单，可由世纪瑞尔参与项目投标并承接相关订单。但世纪瑞尔认为，国内部分铁路局通过下属公司与易维迅独立签订合同，无需易维迅获取易程股份的授权，表明易维迅已经获得了部分客户的认可，具备独立对外签署相关合同的能力。但记者注意到，彼时易维迅为易程股份控制，一旦将来脱离，公司未必能够独立签订合同。

　　在易维迅的采购和销售系统独立性方面，世纪瑞尔避而不谈其与易程股份深度的关联关系，仅列出了易维迅的业务资质。而在人员、财务、机构、业务等方面的独立性情况介绍上，世纪瑞尔答复得也较为笼统。

　　然而，投资者在查阅世纪瑞尔收购报告书后不难发现，无论从采购到销售，还是公司核心人员组成，易维迅始终摆脱不了易程股份的影子。

　　收购报告书显示，易维迅2014年向易程股份及其关联企业销售7914.28万元产品，在前五大客户销售额中占比高达83.15%；2015年向易程股份及其关联企业销售产品6591.1万元，占比48.34%。而从供应商采购来看，2014年易维迅向易程软件和易程电子合计采购金额4143.43万元，占前五大供应商总额的65.63%；2015年向上述关联企业采购金额达2482.2万元，占比32.33%。

　　再看核心成员组成。易维迅主要核心人员有：总经理赵关荣，曾于易程股份担任维护维修事业部总经理；副总经理刘政，曾于易程股份担任维护维修事业部副部长；副总经理张天扬，曾于易程股份担任维护维修事业部副部长；市场部总监夏群，曾于易程股份担任大区经理；市场部总监杨凯，曾于易程股份担任技术经理。由此看出，易维迅所有的生产运营几乎都是由易程股份“包办”。

　　很难想象，这样一家严重依赖母体的公司在被植入世纪瑞尔后能够独立发展壮大。市场早在世纪瑞尔收购方案抛出之时就遍布质疑之声，矛头直指易维迅和易程股份二者间的特殊“母子”关系。而收购案的最终被否也再度印证了市场的预判。（.上.海.证.券.报.）

段郎

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