请不要侮辱证监会的智商

东方斑竹

请不要侮辱证监会的智商2010年04月04日 20:59 来源： 投资者报


      上一期《投资者报》的IPO观察版，有一篇东佳集团上市被否的分析报道。我们对该公司的最大质疑，是其近亿营业利润的构成中，主营业务利润贡献极少，大部分利润来自费用锐减、公允价值变化和政府补贴。证监会未披露否决该公司上市申请的具体原因，出于对公司招股书更多内容的怀疑，本报记者奔赴山东淄博对公司进行实地调查，并采访该公司的保荐人、审计师和律师等上市中介机构（详细内容见B01~B06）。

　　看到记者发回的东佳集团照片，很难相信该企业年销售额过10亿，年利润过亿，残破老旧的厂房、锈迹斑斑的研发中心、零零落落的员工，整个工厂显得毫无生气。但公司的招股书上，却赫然体现公司发展兴旺繁荣，不但是所在行业的龙头老大，就连立邦、多乐士等全球大名鼎鼎的油漆公司也是其主要客户。这种强烈的反差，背后意味着什么？由于公司和相关机构大多缄默不语，我们暂时无法了解全部真相。

　　公司招股书中还有其他疑点。比如，相对2009年利润过亿，2008年公司利润只有区区418万元；再如，本报记者看到的陈旧厂房设备，如何被评估成价值7亿多元的固定资产和在建工程？公司近7亿元的银行融资中，抵押物价值是否被故意高估？公司改制和员工社保是否符合规范？公司环保是否真的达标？只需要去公司做一次简单的实地调查，和公司员工、当地居民随便聊聊，各种疑问便陡然而生。

　　“上市”无小事。从决定上市到向证监会提交申请，公司需要投入巨大的精力和成本。首先，需要拿出数百万费用请各类上市中介机构，进行企业改制，对公司业务、财务和法律问题逐一评审；再次，如需粉饰招股书，还要动员全部的政府和银行关系，调配资金、重组资产，股东倒贴税款、利润也在所不惜。因此，企业没有“十拿九稳”的把握，并不会轻言“上市”。

　　东佳集团“十拿九稳”的信心何在？该公司的招股书，面对一位年轻记者的审视和追问都难以自圆其说，却敢于提交给由资深专业人士组成的证监会发审委审核，其必有道理。我们认为，其胆量无非来自两方面，要么是公司认为自己有足够硬的后台，就算遇到监管部门质疑也能轻松化解；要么就是低估了监管部门的业务水平，认为发审官员们昏庸无能，只需稍加包装就能蒙混过关。

　　请不要忘记，证监会成立以来阅人无数，已审批了数千个上市申请项目，积累了丰富的审核经验，还建立了发行部门先期预审、再由第三方专家参与终审的审核机制。如此层层把关，还能漏过明显硬伤、让公司侥幸闯关，那真是新股发行审核机制的彻底失败。

　　如果说东佳集团之所以如此盲目，是由于地处淄博苟安一隅，不知上市之水的深浅，倒也不难理解。但协助公司上市的中介机构，却都是经验丰富的老手，其上市保荐人是大名鼎鼎的国泰君安，上市法律意见出自北京大成律师事务所，上市审计由中瑞岳华会计师事务所负责。这些机构对证监会新股发行的审核标准和监管规则，应该熟门熟路，其敢于保荐如此企业，真令人费解。

　　所谓保荐，其本意是“以自己之信誉进行担保和推荐”。可见，券商、会计师和律师本该是靠“信誉”维生的机构。证监会学习西方资本市场的管理理念，要求公司上市需由专业机构担保、推荐，并开出了一份名单——对某些券商、会计师和律师的上市服务资格进行认定，获得了资格就代表有了“信誉”。不过，在实际操作过程中，信誉与资格却不大相干，中介保荐机构即使做出有损“信誉”之事，往往只被象征性地谴责、罚款了事，不会伤筋动骨。

　　“信誉”是市场经济得以维持运转的根本，但如果“信誉”不是市场说了算，而是监管机构说了算，监管部门在维护“信誉”时却又软弱无力，那么“信誉”和“资格”相比，一文不值，市场经济的基础也不复存在。

　　从东佳集团的例子我们可以看到，IPO其实是一场“有奖无罚”的游戏。粗制滥造的上市申请频繁出现，蒙混过关就身家数亿，不幸被否便等着东山再起。这是种危险的激励：可忽略不计的违规成本其实是在鼓励作恶，长此以往，资本市场势必“劣币驱逐良币”，欺诈、掠夺和愚弄将成为主流的价值观。

　　东佳集团的上市计划搁浅了，这确实影响了很多人的利益，公司99名个人股东的巨额财富化成泡影，公司前期投入的成本付之东流，地方政府和相关中介机构也两手空空。千万股民却躲过了一劫，血汗钱没被白白葬送，对此，我们似乎还是要对证监会的作为深表感谢。但是，有没有更多的“东佳集团”成功闯关？像“江苏三友（002044）”这样，上市之后再现丑闻的公司又如何处置？人们在等待证监会的调查和处罚结果，更在观望证监会惩恶扬善的态度和力度。

　　事实上，发行人和上市中介机构，敢于向证监会递交漏洞百出的上市申请，这不仅是对证监会智商的侮辱，还是对当前新股发行制度的嘲弄。