长电科技遭遇清仓式套现

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　　通过把无形资产置出合并报表，长电科技夸大了收益，并在报表层面实现了扭亏为盈。

　　长电科技(600584.SH)2015年通过引入中芯国际(0981.HK)的全资子公司芯电半导体(上海)有限公司(下称“芯电半导体”)以及国家集成电路产业投资基金股份有限公司(下称“产业基金”)的股权及债权投资，三方共同设立要约公司(指后文将出现的长电新科和长电新朋)，要约公司再以7.80亿美元现金(约合人民币47.74亿元)收购了星科金朋100%股权。其中，芯电半导体和产业基金提供了4亿美元(约合人民币24.48亿元)资金，收购完成后债权出资转为股权，2017年，芯电半导体和产业基金所持要约公司股份又被上市公司以发行股份的方式收购。这一跨境并购案例广为流传，堪称经典，芯电半导体和产业基金还通过定增的方式陆续为上市公司的募投项目累计资助了57.74亿元。

　　然而，令人唏嘘的是，长电科技原控股股东江苏新潮科技集团有限公司(下称“新潮集团”)在成功主导这起跨境并购之后便不断减持，从1.90亿股减持到3195万股，几乎清仓，以17-20元/股计算，套现金额高达26.86亿-31.60亿元。不可否认，近年来，星科金朋拖累了长电科技的业绩，新股东和新高管需要以更大的耐心和投入来改善公司的经营状况。

　　加筹码恰逢其时

　　长电科技当时的执掌者新潮集团在这起并购中的主要角色为促成股东大会通过各个交易事项，保证交易不被延误，以及签署相关协议，没有出钱。而且，在收购星科金朋的要约计划问世5个月后，长电科技启动了对新潮集团所持的江阴长电先进封装有限公司(下称“长电先进”)16.19%股权的收购，而在此之前数年的时间里，长电科技对长电先进的持股比例始终为78%，交易对价为3.29亿元，较所获净资产增值1.82倍。2015年8月，星科金朋100%股权收购完成，同年11月，长电科技发行股份购买长电先进16.19%股权的交易也完成。新潮集团获得了上市公司发行的2808万股，价格为11.71元/股，不仅如此，此次交易还向新潮集团定向发行2327万股，价格为14.13元/股，配套资金金额为3.29亿元，其中1.64亿元用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目，1.64亿元用于补充上市公司流动资金。

　　新潮集团承诺，2015-2017年，长电先进的扣非净利润分别不低于1.57亿元、1.74亿元和1.87亿元，合计不低于5.18亿元。

　　实际上，长电先进2015-2017年的扣非净利润分别为1.93亿元、1.40亿元和2.30亿元，2016年实际扣非净利润较承诺低了3430万元，但2015年与2016年的净利润之和为3.33亿元，高于预测数。从年报披露情况来看，2014年至2017年，长电先进的营业收入分别为14.37亿元、19.15亿元、21.97亿元和32.24亿元，净利润分别为1.72亿元、2.07亿元、1.82亿元和3.22亿元。长电先进的业绩在最后一个承诺期爆发之后，2018年和2019年有所回落，营业收入分别为24.54亿元和28.38亿元，净利润均为2.34亿元。

　　另一方面，长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目达产后年营业收入预计为7.09亿元，年均利润总额预计为6778万元，实施主体正是长电先进，2016年该工程的进度已超过100%，2017年公布的前次募集资金使用情况显示，48万片项目累计产能利用率为75%，2016年和2017年1-8月的效益分别为7083万元和7244万元，为完成业绩承诺贡献了力量。受益于此次定增，新潮集团对长电科技的持股在2015年达到巅峰，为1.90亿股，为日后的减持埋下伏笔。

　　新股东勇往直前

　　作为收购星科金朋的一揽子协议，长电科技、芯电半导体和产业基金曾约定尽快通过上市公司发行证券的方式使产业基金、芯电半导体所持新设子公司股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为上市公司的股份，2017年6月，这一安排终于实现。长电科技向芯电半导体发行4326万股，收购其持有的长电新科19.61%股权，向产业基金发行1.30亿股，收购其持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权，价格为15.35元/股，标的股份对价合计为26.55亿元，与前次要约收购的估值保持一致；此外，上市公司还向芯电半导体发行1.50亿股募集配套资金26.55亿元，价格为17.60元/股。配套资金用于eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

　　重组实施完成后，芯电半导体持有长电科技14.28%的股权，成为公司第一大股东，新潮集团持股 13.99%，产业基金持股 9.54%，三家主要股东的股权比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排。因此，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，新潮集团不再是公司的控股股东，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

　　在这场耗时三年的一揽子交易中，芯电半导体和产业基金对上市公司的支持力度可谓空前，为要约收购星科金朋，芯电半导体和产业基金提供了2.6亿美元股权出资，产业基金向长电新朋提供的1.40亿美元(约合人民币8.34亿元)股东借款于要约收购完成一个月左右转为对长电新朋的股权，而受星科金朋巨亏的影响，长电新朋2015年和2016年1-10月净亏损4.43亿元和6.30亿元，芯电半导体和产业基金作为长电新朋的少数股东势必要受到拖累。在星科金朋未纳入合并报表之前，长电科技的少数股东损益每年都是正数，而2015年至2017年分别为-2.10亿元、-4.22亿元和-2.70亿元，表明芯电半导体和产业基金也要跟着承受损失。二者“替人作嫁”之后坚持帮忙帮到底，长电科技于2017年9月发布定增预案，经过几次修订后于2018年9月完成，募集资金36.19亿元，其中产业基金认购了26.02亿元，芯电半导体认购了5.17亿元。

　　三十六计走为上

　　这场并购的主要推动者新潮集团完成了协议约定，也失去了对长电科技的控制权，管理层的变动随即发生。上市公司于2017年6月改选了部分董事和监事，改选完成后，公司董事会仍由9名董事组成，其中6名非独立董事由前三大股东各提名2名，监事会由5名监事组成，其中2名为职工监事，其余3名由前三大股东各提名1名，公司还任命了新的CEO。而星科金朋的连年亏损显然是“老东家”不愿意看到的，赶在2017年年报发布之前，新潮集团通过集中竞价减持了673万股，价格区间为22.08-24.03元，从此，新潮集团便在减持的道路上一去不复返。

　　2017年，星科金朋的净利润为-7.65亿元，长电科技的营业利润为-2189万元，依靠7017万元营业外收入和-4957万元所得税费用扭亏为盈，营业外收入中包括6332万元计入当期损益的政府补助，所得税费用中包括可能的海外税务风险最佳估计转回-1.11亿元。2018年，长电科技处置子公司产生的投资收益为4.46亿元，具体为处置江阴新顺微电子有限公司(下称“新顺微”)75%股权和深圳长电科技有限公司(下称“深圳长电”)80.67%股权，价格分别为3.98亿元和1.61亿元，产生的收益分别为2.41亿元和1.08亿元，交易于2018年12月完成。新顺微45%股权出售给关联方上海半导体装备材料产业投资管理有限公司为该交易而设立的持股平台南京顺芯管理咨询有限公司，30%股权出售给关联方华泰瑞联基金管理有限公司为本次交易而设立的持股平台南京芯联企业管理咨询合伙企业；深圳长电80.67%股权出售给由上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业、北京华泰新产业成长投资基金共同出资设立的持股平台江苏长晶科技有限公司(下称“长晶科技”)。2019年年报关联交易披露，上市公司向长晶科技采购商品金额为2037万元，出售库存商品金额为4.88亿元，上市公司向新顺微出售库存商品1293万元；年末，上市公司对长晶科技的应收账款为1.60亿元，对新顺微的应收其他非流动资产为5641万元。

　　天眼查显示，新顺微的疑似实际控制人为自然人冯东明，2019年9月，该公司的投资人除前文所述的两家持股平台外，新增了两家合伙企业及冯东明；2019年1月，长晶科技的法人代表由上海半导体装备材料产业投资管理有限公司的高管孟德庆变更为杨国江，同年5月，该公司的投资人除前文所述的两家持股平台外，新增了上海长电新联企业管理咨询合伙企业；深圳长电和长晶科技的最终受益人均为自然人杨国江。从上市公司的管理成员历史来看，冯东明2017年以前曾担任长电科技的监事，杨国江自2003年起便成为长电科技的中层管理者，2011年至2014年担任深圳长电的法人代表，看来处置上述子公司颇有“肥水不流外人田”的意味。

　　尽管有投资收益加持，长电科技2018年仍然由于毛利率下滑、资产减值损失、账务费用暴增等原因走向亏损，新潮集团该年年末的持股数为1.67亿股，较上年同期减持了1744万股。2019年似乎故伎重演，星科金朋与关联方共同投资设立合资公司长电集成电路(绍兴)有限公司(下称“长电绍兴”)，星科金朋以其拥有的知识产权包括14项专有技术及586项专利(下称“无形资产组”)作价9.5亿元出资，认缴19%注册资本，产业基金以货币出资13亿元，认缴26%注册资本，绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业以货币出资19.5亿元，认缴39%注册资本，浙江省产业基金有限公司以货币出资8亿元，认缴16%注册资本，卡在12月31日完成。无形资产组合计账面价值为631万美元(约合人民币4482万元)，评估值为9.50亿元，约增值9.06亿元，其中19%为投资方与联营合营企业之间发生的未实现内部交易损益，所以最终确认资产处置收益7.28亿元，而当期上市公司的净利润为仅9665万元，资产处置收益一举使长电科技扭亏为盈。

　　长电绍兴成立后作为长电科技的联营企业计入长期股权投资，此番操作引起了监管层的关注，受到了上交所的问询。值得玩味的是，如果无形资产组根本不值9.5亿元，那么这笔交易便为上市公司成功调节了利润，如果无形资产组确实值9.5亿元，会为长电绍兴创造莫大的利润，那么长电科技日后只能享受到长电绍兴19%的收益，无异于杀鸡取卵。对长电绍兴出资比例最高的投资方为绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业，根据天眼查，该公司的受益所有人为杭州沨华投资管理有限公司和中芯科技股权投资基金管理(宁波)有限公司，根据启信宝，这两家公司均为私募，疑似实控人和受益所有人均为自然人。经过2019年，新潮集团对长电科技的持股进一步下降为4795万股，减持了1.19亿股，2020年一季度末持股数只剩3195万股，新潮集团几乎清仓式减持，个中原委耐人寻味。

　　增长停滞与商誉之谜

　　2017-2019年，长电科技的营业收入依次为238.56亿元、238.56亿元和235.26亿元，应收账款依次为28.41亿元、27.79亿元和33.50亿元，存货余额依次为23.13亿元、22.74亿元和27.31亿元，公司营收规模未有增长而应收账款、存货大幅增长，据统计，公司同期应收账款周转天数依次为41.98天、42.41天和46.89天，存货周转天数依次为35.59天、39.07天和43.11天，均逐年攀升。事实上，自收购星科金朋以来，长电科技一直通过向产业基金和芯电半导体募集资金试图扩张产能，但实施过程较为波折。2017年，长电科技募集配套资产中拟投入eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目13.28亿元，项目达产后每年营业收入预计约1亿美元，毛利率30%左右，原计划2017年6月建设完毕，但由于市场及客户需求变化，公司不得不放缓了建设进度，于2018年年底才实施完毕；而年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目和通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的建设投资分别为16.95亿元和22.44亿元，达标达产后年折旧金额可达4.63亿元，这对公司把控市场的能力是一个考验。

　　当然，最大的考验还是星科金朋的盈利问题，自2015年8月起被长电科技纳入合并报表，分部的财务信息显示，2017年至2019年，星科金朋对外交易的收入分别为78.64亿元、77.26亿元和73.75亿元，净利润依次为-7.65亿元、-18.09亿元和-3.75亿元。巨额亏损的同时，其23.19亿元的商誉在2018年以前没有减值，反而随着汇兑差额累计调增了3.12亿元。2018年和2019年，长电科技分别对星科金朋计提了3.66亿元和9491万元商誉减值准备，未公布减值过程中具体的营利预测，如果以2017年公司在回复上交所年报问询函时的盈利标准来看，星科金朋的表现早已远远不达标。况且，2019年，长电科技把星科金朋的部分资产组投给了长电绍兴，这一举措应该会对星科金朋的未来盈利产生负面影响。

　　2017年，产业基金和芯电半导体在接受定增时承诺，长电新科、长电新朋于2017-2019年度实现净利润之和均不低于10.10亿元，这一承诺被无情的现实打败了。公司的管理层换血早已完毕，新潮集团渐行渐远，新晋高管不持有公司股份，上市公司2019年年末员工总数较上年同期下降600人的情况下，其行政人员却较上年同期增加了306人。种种迹象表明，长电科技急需重整士气，不负产业基金和芯电半导体的大力支持，近日公司发布了经营管理层薪酬暂行办法与绩效优化方案，更多的改变有待发生。

　　针对本文提出的疑问，截至发稿，公司未做出解释。

（文章来源：大众证券报）

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