宁波富邦变更重组方案再闯关 规避借壳意图明显

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在被监管层指出公司重大资产重组有借壳嫌疑后，宁波富邦（600768）无奈调整了公司的重组方案，公司拟缩减收购的资产规模和发行股份的数量。如此调整后，监管层此前质疑的公司重大资产重组触及重组上市的标准就达不到了。不过，在业内人士看来，宁波富邦此举有着很明显的规避借壳嫌疑，最终通过与否都将成为市场的一个典型案例。

宁波富邦董事会11月13日决议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中主要是对本次交易拟收购标的资产、发行股份的对象和数量、标的资产对价的支付方式、盈利预测补偿方案、配套募集资金金额、配套募集资金发行对象，以及股票发行的定价基准日等内容进行了调整。

从调整的内容上看，调整前宁波富邦的重组方案为通过发行股份及支付现金的方式购买何云鹏等13名股东合计持有的天象互娱100%股权,交易对价为37.5亿元，以支付现金的方式购买何云鹏等8名股东合计持有的天象互动100%股权,交易对价为1.5亿元。同时,上市公司拟向富邦控股等8名对象募集配套资金不超过18.43亿元。

调整后，只收购天象互娱70%股权，交易作价26.25亿元，天象互动收购方案不变，募集配套资金金额缩减为11.2亿元，安信基金资管计划退出了参与募集配套资金的计划，由自然人吴湛强接替。

因为收购资产规模的缩减，以及募集配套资金的缩减，最终发行股份的数量也跟着缩减，修改前，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、 杜伟六人在发行完成后将合计持有宁波富邦19.94%股份。上市公司实际控制人合计控制公司29.22%股份,扣除认购募集资金所获得的股份,上市公司实际控制人持股比例为13.6433%，低于19.94%，上交所提供了证据质疑前面6个人可能构成一致行动人，如果公司无法提供相反证据，此次重组就构成借壳。

修改后，重组方案中对陈琛持有的天象互娱资产股权全部改为现金收购，向其余五人发行的股份数量也大大减少，最终确定方案完成后，何云鹏等六人合计持有的宁波富邦股权占比将约为12.58%，这个比例要低于上市公司实际控制人的17.6%。

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