金马股份重组方案大调整 铁牛集团已成众泰汽车第一大股东

天山花开

一纸新调整的重组方案，显示金马股份（000980）“鲸吞”众泰汽车的态度坚决。10月10日晚间，金马股份抛出新的重大资产重组方案，拟以发行股份的方式购买众泰汽车的全部股权，同时向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象增发配套募资不超过20亿元。

金马股份在今年3月曾抛出了以“股权+现金”，总对价116亿元收购金浙勇、长城长富、铁牛集团等持有的众泰汽车全部股权，同时向铁牛集团、清控华科、温氏投资等9名对象发行股份募集配套资金100亿元的方案，其中铁牛集团通过金马集团控制上市公司。但由于市场环境和监管政策的变化，金马股份前次重组方案在高票通过股东大会审议后抱憾终止。

与前次方案对比，本次新方案中众泰汽车整体估值并未改变，但在配套资金募集、发行对象上等方面做出重要调整。其中，众泰汽车近期的股权结构变化，铁牛集团在本次交易前“突击”入主众泰汽车，更是新方案中的亮点。

根据公告，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，增发价格由3月的5.44 元/股提高到8.91 元/股，同时采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套融资总额由原来的不超过100亿元缩减到不超过20亿元。铁牛集团本次承诺，将不参与本次发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价结果，并以相同价格认购配套资金5亿元。

3月发布的原重组方案中，众泰汽车第一大股东及实际控制人为金浙勇，持有众泰汽车44.69%的股份。但金浙勇正是金马股份实际控制人应建仁的侄子，二者存在亲属关系，因此，金浙勇与铁牛集团是否存在关联关系、众泰汽车是否触发借壳上市等问题，都受到了证监会的关注。

在“最严重组新规”正式执行后的今年9月19日，金马股份撤回了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请，宣布终止重组，对重组方案做出重大调整。

撤回申请后的9月20日，众泰汽车原第一、第二大股东金浙勇和长城长富，分别将所持有的众泰汽车 44.69%和7.23%的众泰汽车股权转让给铁牛集团，使得铁牛集团从持股众泰汽车4.91% 股权的参股股东变身为持股56.83%的第一大股东及实际控制人。

新的增发方案中并未披露铁牛集团受让的上述逾50%众泰汽车股权对价，但标的公司股权变更对扫除重组障碍的益处显而易见。以原方案配套募资100亿元计算，上市公司需要向金浙勇发行5.8亿股购买其所持有的众泰汽车股权，金浙勇获得上市公司14.17%的股份；而铁牛集团需要掏出45亿元的真金白银来认购配套募集资金，使得自己的持股比例达到38.35%，维持对上市公司的实际控制。

新的发行股份购买众泰汽车全部股权，同时募集配套资金20亿元的方案里，由于铁牛集团已是众泰第一大股东，交易完成后，铁牛集团将直接持有上市公司38.78%的股份，加上通过金马集团间接持有的5.15%上市公司股份，应建仁、徐美儿夫妇将通过铁牛集团间接控制上市公司 43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。而金浙勇将不会持有上市公司股份。众泰汽车股权变动，进一步有效规避了此前市场提出的“借壳上市”等质疑。

此外，新重组中的业绩承诺数额并未发生变化，但补偿义务人则由金浙勇等变为铁牛集团，承诺众泰汽车2016年-2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12.1亿元、14.1亿元和16.1亿元。金马股份表示，收购整车企业整合资源将提升上市公司研发能力，实现产品与产业升级，扩大经营规模与提高盈利能力。

新重组方案同时披露了众泰汽车今年上半年的经营情况。今年上半年众泰汽车实现整车销售125259 辆，2016年1-6月、2015年和2014年众泰实现营业收入分别为93.44亿元、137.45亿元和66.20亿元，实现净利润分别为3.79亿元、9.09亿元和1.81亿元，正处于业绩快速增长的阶段。

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